一、基本案情

2019年6月28日，A交建公司与辽源市某城投建设开发公司（以下称“业主单位”）签署《建设工程施工合同》，由A交建公司承包“辽源市某道路改扩建工程施工项目”（以下简称“案涉工程”）。

2019年7月1日，孟某作为B建筑公司的代理人与A交建公司签署《项目合作意向书》，约定B建筑公司以全额垫资方式分包案涉工程，计价方式为以辽源市财政审定价格为基础下浮5%，并由A交建公司再提取1%的项目管理人员薪资等费用。

孟某作为B建筑公司的代理人分别于2019年12月21日、2020年4月22日与A交建公司签署《劳务分包合同》和《专业分包合同》，其中《劳务分包合同》中约定水泥稳定碎石、沥青混凝土两项主材由A交建公司供应，除此以外其他所有的人机料均由B建筑公司完成。此前，孟某于2019年9月向A交建公司提供了经其选定的水泥稳定碎石供应商、沥青混凝土供应商，供应商分别与A交建公司于2019年11月15日签署《水泥稳定碎石材料购销合同》，于2019年11月19日签署《沥青混凝土材料购销合同》，由上述供应商对B建筑公司施工段进行主材供应，B建筑公司按照《项目合作意向书》关于全额垫资的约定向材料供应商付款、拿货，A交建公司定期与B建筑公司进行材料结算。

2020年8月30日，包括案涉工程在内的A交建公司承包的全标段工程竣工并交付使用，2021年9月经业主单位组织竣工验收合格。

孟某、陈某和曾某三人于2020年11月4日以B建筑公司名义与A交建公司签署《支付分包单位工程款协议》，约定A交建公司于2020年12月31日之前向B建筑公司付款至2770万元，B建筑公司需积极配合进行财审审计工作。A交建公司已按照该协议约定如期向B建筑公司付款。

2023年2月15日，孟某、陈某、曾某三人签订协议书，约定三人在案涉工程施工过程中为A交建公司垫付的材料款，由曾某统一按照法定程序通过诉讼向A交建公司主张权利。曾某遂以三人签订的上述协议书向人民法院提起诉讼，要求A交建公司向其支付垫付的工程材料款1564万元及欠款利息350万元，并要求B建筑公司对A交建公司的债务承担连带给付责任。

二、案件难点与律师处理要点

（一）受托时一审判决已经作出

一审判决支持了曾某的主要诉讼请求，A交建公司需要向曾某支付巨额工程材料款及相应利息。在A交建公司一审败诉的情况下，本所律师接受委托参与二审程序。在一审不利后果的既定框架下，二审代理工作并非简单重复抗辩，而是需要重新梳理全案各项实体、程序问题。

（二）本案诉讼主体与法律关系错综复杂

本案曾某以个人名义代其他施工人（孟某、陈某）主张案涉工程施工过程中垫付的材料款项，且上述三人在施工过程中始终作为B建筑公司的代理人和施工班组长。因此，本案存在“总包方-分包方-实际施工人”多层主体结构，导致各方之间法律定性（代理、挂靠或转包）不清，案涉分包协议的合同效力存疑。

（三）本案材料款的实际支付金额难以确定

曾某提交采购合同、结算单等一系列证据主张三人已经垫付巨额材料款，而A交建公司认为其向B建筑公司已经支付的2770万元款项中已经包含了主张的主材价款。由于案涉工程的财政最终审定价格尚未出具，A交建公司无法与B建筑公司进行最终结算，导致本案难以确定材料款的实际支付金额。

三、裁判理由与结果

（一）一审法院支持曾某主要诉请

一审法院认为案涉《项目合作意向书》《劳务分包合同》《专业分包合同》系双方真实意思表示，合法有效。曾某与孟某、陈某三人为案涉工程的实际施工人，实际履行了以孟某为代表的B建筑公司的合同义务。《劳务分包合同》明确约定水泥稳定碎石、沥青混凝土两项主材由A交建公司供应，且根据《支付分包单位工程款协议》记载内容及其他标段相关人员的陈述，A交建公司实际未向三人施工的标段供应上述主材。由于合同中明确该暂估总价不包含A交建公司应供主材的价款，且A交建公司未能提供充分证据证明其已实际供应材料或已在付款中扣除了相应材料价款，应承担举证不能的不利后果。因此，A交建公司应向实际垫资购买材料的曾某支付相关款项1562万元并承担利息。

（二）二审法院驳回曾某全部诉请

二审法院认为，案涉工程的实际施工人为曾某、陈某、孟某三人，属于借用B建筑公司资质施工的情形。A交建公司在后续签订付款协议及支付工程款过程中，对该实际施工人身份知情且认可，双方形成事实上的建设工程施工合同关系。但是，三人分别负责施工不同的独立路段，并非合伙关系，三人签署的内部协议约定不能使曾某获得代表陈某、孟某主张实体权利的法律资格，三人亦不构成法律规定的代表人诉讼。因此，曾某无权就孟某、陈某施工部分主张权利。

二审法院指出，A交建公司与B建筑公司签订的协议明确约定案涉工程“最终结算以实际财审出具的数据为准”，因此在财政评审完成前无法确定工程总价款，也无法判定已支付的2770万元中是否包含及包含了多少材料款，而曾某在一审中提交的、由单方委托出具的《评估计算报告》，仅能计算材料用量及金额，并不能证明其主张的材料款是否包含在A交建公司已支付的工程款之内，该报告不能作为支持其本案诉讼请求的依据。

综上，二审法院认为曾某在现有条件下主张材料款的诉讼请求不能成立，其应待合同约定的财政评审结算条件成就后，再行依法主张权利，故判决撤销一审民事判决，驳回曾某的全部诉讼请求。

四、律师代理成功之处与可借鉴经验

    本案系建设工程合同纠纷。繁融律所指派律师团队代理A交建公司，在全面梳理案件基本情况的基础上，围绕诉讼主体资格、合同效力、事实认定等核心问题展开抗辩，最终通过有效的法律论证和精准的诉讼策略实现逆风翻盘，有效维护了委托人的权益。

繁融律师团队首先针对曾某的诉讼主体资格提出程序性异议，并系统分析了其可能援引的法律路径：作为代理人，应以被代理人名义起诉；构成共同诉讼或代表人诉讼，需符合法定条件并共同进行权利登记；如属债权转让，应完成有效转让手续；如认定不存在合同关系，本案在涉及挂靠或多层转包的情形中亦不宜突破合同相对性直接起诉发包人。经论证分析，曾某的起诉均不符合上述任一法律规定。二审法院采纳了此观点，认为与A交建公司签订《劳务分包合同》及《专业分包合同》的主体均为B建筑公司而非曾某个人，曾某主张的权利涉及孟某、陈某负责的工区，其依据三人内部协议以自己名义起诉，在法律上存在障碍。

结合在案证据，繁融律师团队在代理过程中清晰梳理案涉材料款项背后的合同履行链条，即B建筑公司选定提供主材供应商→A交建公司签署确认采购合同→B建筑公司垫资拿货→A交建公司向B建筑公司结算付款，向法庭全面呈现案涉材料从采购到结算付款的真实交易过程，从而将案件审理的焦点转向工程材料款的结算问题。

繁融律师团队通过多份协议、中期结算报告、财审初审文件等在案证据，进一步补充说明A交建公司已支付的2770万工程款包含曾某主张的款项，且曾某主张的金额与现有材料存在明显矛盾与不合理之处。除此之外，繁融律师团队在庭审过程中明确指出，曾某提交的采购合同、结算单系事后补签，已涉嫌虚假诉讼和伪造证据，对其形成高压态势。最终二审法院完全采纳了繁融律师的意见，撤销一审判决并驳回曾某的全部诉讼请求。

在本案中，繁融律师团队对不同主体之间的复杂法律关系进行全面梳理和分析，结合现有证据材料全面还原案涉合同履行和工程建设情况。值得一提的是，繁融律师在法庭调查过程中并未回避及否认B建筑公司垫付工程款项等事实，而是重点强调以双方合同约定的财审结论作为工程款的结算依据。经二审审理，本案错误的一审结果最终回归到客观、合法的轨道上，这离不开繁融律师对办案规律的科学把握和委托人权益的不懈坚守。

五、相关法条

《中华人民共和国民法典》第788条

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第1条、第19条

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第177条